功能性委員會 | VSO Electronics Co., Ltd

審計委員會

為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於111年12月8日設置審計委員會，協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。委員會由4名獨立董事組成，每季至少開會一次，由任職於政治大學會計系兼任教授許崇源先生擔任召集人/會議主席。

成員專業資格與經驗如下：

姓名 \ 條件	專業資格與經驗
獨立董事許崇源	1.現職為政治大學會計系兼任教授。 2.曾任政大會計系教授兼系主任；立本會計師事務所合夥人；美國曼菲斯大學博士；熟稔財務、會計及企業經營管理專長。
獨立董事邱輝欽	1.現職為巨騰國際控股有限公司執行董事/戰略長；曾任光寶科技股份有限公司執行長。 2.熟稔企業經營、管理與業務等專長。
獨立董事賴銘為	1.現職為菱生精密工業股份有限公司財務長，畢業於政治大學會計系。 2.熟稔財務、會計及企業經營管理專長。
獨立董事林月雲	1.現職為政治大學名譽教授暨兼任教授、政治大學「雙語與多元文化推動委員會」委員。 2.曾任外交部財團法人國際合作發展基金會董事與監事、國立政治大學國際合作長、國立政治大學學生事務長；熟稔企業管理、人力資源管理、智慧資本、企業社會責任等專長。

審計委員會主要職權

依證交法第 14 條之 1 規定訂定或修正內部控制制度。
內部控制制度有效性之考核。
依證交法第 36 條之 1 規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
涉及董事自身利害關係之事項。
重大之資產或衍生性商品交易。
重大之資金貸與、背書或提供保證。
募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
簽證會計師之委任、解任或報酬。
財務、會計或內部稽核主管之任免。
由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會運作情形

證券交易法第 14 條之 5 所列事項

審計委員會日期期別	議案內容	審計委員會決議	公司對審計委員會意見之處理
113/3/28 第一屆第九次	本公司 112 年度營業報告書及財務報表案。本公司 112 年度內部控制制度聲明書案。修訂本公司「董事會議事規範」案。修訂本公司「審計委員會組織規程」案。修訂本公司「財務報表編製流程管理作業」案。訂定本公司「永續報告書編製及確信作業程序」案	審計委員會全體出席獨立董事成員同意無異議照案通過。	董事會全體出席董事同意無異議照案通過。
113/5/14 第一屆第十次	為辦理股票上櫃申請，擬出具「內部控制制度聲明書」案。本公司資金貸與子公司鴻呈電子(越南)有限公司案。海外子公司購買AI伺服器高速傳輸線生產設備案。追認本公司「112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。
113/7/23 第一屆第十一次	辦理初次上櫃前現金增資發行新股案。
113/8/12 第一屆第十二次	本公司113年上半年度合併財務報告案。現金增資本公司之子公司VSOVN ELECTRONICS (HANOI)COMPANY LIMITED案。子公司VSOVN ELECTRONICS (HANOI) COMPANY LIMITED興建廠房及購置生產設備案。訂定「申請暫停及恢復交易作業規定」案。
113/11/11 第一屆第十三次	撤銷薩摩亞子公司設立案。越南設立子公司變更案。 114年度稽核計畫案修訂核決權限辦法案。訂定「永續發展暨風險管理委員會組織規程」案。訂定「永續資訊管理作業規範」案。
114/1/16 第一屆第十四次	本公司擬調降資金貸與子公司鴻呈電子（越南）有限公司案。本公司擬資金貸與子公司鴻呈電子（越南）有限公司案。本公司114年度財務報表查核公費案。本公司114年度簽證會計師獨立性及適任性案。
114/3/13 第一屆第十五次	本公司113 年度營業報告書及財務報表案。本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。本公司 113 年度「內部控制制度聲明書」案。解除新任董事競業禁止之限制案。擬現金增資本公司之子公司VSOVN ELECTRONICS (HANOI) COMPANY LIMITED(以下稱鴻呈河內)案。本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案。擬修訂本公司「董事會績效評估辦法」案。擬修訂本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」案。擬修訂本公司「薪資報酬暨提名委員會組織規程」案。
114/4/16 第一屆第十六次	本公司擬買回股份轉讓予員工案。
114/5/12 第一屆第十七次	本公司擬新增資金貸與子公司鴻呈電子（越南）有限公司(以下稱越南鴻呈)案。擬追認本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通事項如下表：

溝通會議日期	與內部稽核主管之溝通事項	與會計師之溝通事項
113/3/28	本公司內部稽核人員架構。 112年第四季稽核計畫執行情形。本公司112年度「內部控制制度聲明書」。	會計師報告112年度財務報告查核情形彙總。重大會計政策、重大會計估計值與重大事件或交易說明。顯著風險及關鍵查核事項說明。
113/8/12	113年第一季及第二季，稽核計畫執行情形。口頭報告子公司查核概況。	113年上半年度財務報告核閱方式、範圍、核閱結果報告。重大會計政策、重大會計估計值與重大事件或交易說明。其他與治理單位溝通事項。
113/11/11	113年第三季稽核計畫執行情形。訂定永續發展暨風險管理委員會組織規程案。訂定本公司永續資訊管理作業規範案。	113年第三季財務報告核閱方式、範圍、核閱結果報告。重大會計政策、重大會計估計值與重大事件或交易說明。 113年預計之顯著風險及規劃之關鍵查核事項說明。其他與治理單位溝通事項。
114/3/13	本公司113年度「內部控制制度聲明書」。	會計師報告113年度財務報告查核情形彙總。重大會計政策、重大會計估計值與重大事件或交易說明。顯著風險及關鍵查核事項說明。其他溝通事項。

類型	日期	下載
類型審計委員會組織規程 20240328..pdf	日期 2024-03-29	下載下載

薪資報酬暨提名委員會

本公司於111年9月6日設置薪資報酬委員會，為健全本公司董事會功能及強化管理機制，於114/3/13董事會決議將原薪資報酬委員會更名為薪資報酬暨提名委員會，並通過「薪資報酬暨提名委員會組織規程」。

薪資報酬暨提名委員會之職權：

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。

一、定期檢討薪資報酬暨提名委員會組織規程並提出修正建議。

二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

四、制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。

五、建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。

六、訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。

七、訂定本公司之公司治理守則。

薪資報酬委員會運作情形

113年開會日期、議案內容：

開會日期	議案內容	決議結果	公司對薪酬委員會意見處理
113/3/28 第二屆第六次	本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞案。審視「董事、各功能性委員會及經理人酬金給付辦法」案。審視113年度董事及功能性委員績效評估標準。	全體出席委員同意。	董事會全體出席董事同意無異議照案通過。
113/5/14 第二屆第七次	本公司112年度經理人酬勞分配案。本公司112年度董事酬勞分配案。擬追認本公司「112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。
113/6/25 第二屆第八次	評估本公司經理人及董事長家族成員固定薪資案。
113/8/12 第二屆第九次	初次上櫃前現金增資發行新股，經理人及具員工身分之董事認購建議案。本公司113年度經理人薪資報酬案。公司113年度經理人績效獎金發放計劃案。
113/11/11 第二屆第十次	公司113年第三季經理人績效獎金發放計劃案。

類型	日期	下載
類型薪資報酬委員會組織規程.pdf	日期 2023-08-24	下載下載

永續發展暨風險管理委員會

本公司於112年3月27日設置永續發展委員會，為了實踐本公司永續發展目標，並強化永續暨風險治理，於113/11/11董事會決議通過「永續發展暨風險管理委員會組織規程」。

永續發展暨風險管理委員會之職權：

制定、推動及強化公司永續發展暨風險管理政策、年度計畫及策略等。
檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
督導本公司永續發展守則之業務、風險治理，或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。

永續發展暨風險管理委員會組織結構：

永續發展委員會運作情形

113年開會日期、議案內容：

開會日期	議案內容	決議結果
113/3/28 第一屆第二次	擬訂定本公司「永續報告書編製及確信作業程序」案。本公司 112 年永續報告書。擬訂本公司永續發展委員會113年工作計畫案。	全體出席委員同意無異議照案通過。

類型	日期	下載
類型永續發展委員會組織規程.pdf	日期 2023-08-23	下載下載

審計委員會日期期別	議案內容	審計委員會決議	公司對審計委員會意見之處理
113/3/28 第一屆第九次	本公司 112 年度營業報告書及財務報表案。本公司 112 年度內部控制制度聲明書案。修訂本公司「董事會議事規範」案。修訂本公司「審計委員會組織規程」案。修訂本公司「財務報表編製流程管理作業」案。訂定本公司「永續報告書編製及確信作業程序」案	審計委員會全體出席獨立董事成員同意無異議照案通過。	董事會全體出席董事同意無異議照案通過。
113/5/14 第一屆第十次	為辦理股票上櫃申請，擬出具「內部控制制度聲明書」案。本公司資金貸與子公司鴻呈電子(越南)有限公司案。海外子公司購買AI伺服器高速傳輸線生產設備案。追認本公司「112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。
113/7/23 第一屆第十一次	辦理初次上櫃前現金增資發行新股案。
113/8/12 第一屆第十二次	本公司113年上半年度合併財務報告案。現金增資本公司之子公司VSOVN ELECTRONICS (HANOI)COMPANY LIMITED案。子公司VSOVN ELECTRONICS (HANOI) COMPANY LIMITED興建廠房及購置生產設備案。訂定「申請暫停及恢復交易作業規定」案。
113/11/11 第一屆第十三次	撤銷薩摩亞子公司設立案。越南設立子公司變更案。 114年度稽核計畫案修訂核決權限辦法案。訂定「永續發展暨風險管理委員會組織規程」案。訂定「永續資訊管理作業規範」案。
114/1/16 第一屆第十四次	本公司擬調降資金貸與子公司鴻呈電子（越南）有限公司案。本公司擬資金貸與子公司鴻呈電子（越南）有限公司案。本公司114年度財務報表查核公費案。本公司114年度簽證會計師獨立性及適任性案。
114/3/13 第一屆第十五次	本公司113 年度營業報告書及財務報表案。本公司擬辦理盈餘轉增資發行新股案。本公司 113 年度「內部控制制度聲明書」案。解除新任董事競業禁止之限制案。擬現金增資本公司之子公司VSOVN ELECTRONICS (HANOI) COMPANY LIMITED(以下稱鴻呈河內)案。本公司擬發行低於市價之員工認股權憑證案。擬修訂本公司「董事會績效評估辦法」案。擬修訂本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」案。擬修訂本公司「薪資報酬暨提名委員會組織規程」案。
114/4/16 第一屆第十六次	本公司擬買回股份轉讓予員工案。
114/5/12 第一屆第十七次	本公司擬新增資金貸與子公司鴻呈電子（越南）有限公司(以下稱越南鴻呈)案。擬追認本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」。

開會日期	議案內容	決議結果	公司對薪酬委員會意見處理
113/3/28 第二屆第六次	本公司 112 年度員工酬勞及董事酬勞案。審視「董事、各功能性委員會及經理人酬金給付辦法」案。審視113年度董事及功能性委員績效評估標準。	全體出席委員同意。	董事會全體出席董事同意無異議照案通過。
113/5/14 第二屆第七次	本公司112年度經理人酬勞分配案。本公司112年度董事酬勞分配案。擬追認本公司「112年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案。
113/6/25 第二屆第八次	評估本公司經理人及董事長家族成員固定薪資案。
113/8/12 第二屆第九次	初次上櫃前現金增資發行新股，經理人及具員工身分之董事認購建議案。本公司113年度經理人薪資報酬案。公司113年度經理人績效獎金發放計劃案。
113/11/11 第二屆第十次	公司113年第三季經理人績效獎金發放計劃案。